비영리 사단법인의 이사는 법인의 대외적 대표로서 중요한 역할을 수행하지만, 그 대표권에는 제한이 있다는 사실을 알아보는 글입니다. 이사의 역할과 권한에 대한 이해를 통해 법인의 건강한 운영을 도모하는 내용을 담고 있습니다.

안녕하세요! 오늘은 비영리 사단법인의 든든한 기둥, 바로 '이사'님에 대해 이야기 나눠볼까 해요. 😊 법인을 위해 열심히 발로 뛰시는 이사님들, 정말 중요한 역할을 하시죠! 대외적으로 법인을 대표하고, 안으로는 살림살이, 즉 업무를 꼼꼼히 챙기시는 분들이잖아요. (민법 제58조 제1항, 제59조 제1항)

그런데 이사님의 막강한(?) 대표 권한에도 '제한'이 있다는 사실, 알고 계셨나요? 법인을 건강하게 운영하고, 또 법인과 거래하는 분들을 보호하기 위해 꼭 필요한 장치인데요. 오늘은 이 '이사의 대표권 제한'에 대해 쉽고 재미있게 파헤쳐 볼게요! 궁금하시죠?!

## 비영리 사단법인 이사, 어떤 역할을 하나요?

먼저 이사님이 어떤 일을 하시는지 간단히 짚고 넘어가면 좋겠죠?

### 법인의 얼굴, 대외적 대표!

이사는 법인의 '얼굴'이라고 할 수 있어요. 법인을 대표해서 외부 활동을 하는 거죠. 계약을 체결한다거나, 법인의 이름으로 무언가를 발표하는 등 법인의 모든 사무에 대해 대표권을 가집니다. (민법 제59조) 만약 이사님이 여러 명이라면, 특별한 규정이 없는 한 각자 법인을 대표할 수 있답니다.

### 살림꾼, 대내적 업무 집행!

밖에서는 대표! 안에서는 살림꾼! 이사는 법인 내부의 모든 사무를 집행할 권한도 가져요. 여러 명의 이사가 있다면, 정관에 다른 규정이 없는 한 과반수로 업무 집행을 결정하고요. (민법 제58조) 구체적으로는 이런 일들을 하세요.

* 법인 설립 등기 (민법 제33조)
* 재산 목록 작성 및 비치 (민법 제55조 제1항)
* 법인 채무 완제가 어려울 때 파산 신청 (민법 제79조)
* 법인 해산 시 청산인 역할 수행 (민법 제82조)
* 사원 명부 작성 및 비치 (민법 제55조 제2항)
* 사원총회 소집 및 의사록 작성 (민법 제69조, 제70조, 제76조)

정말 많은 일을 책임지고 계시죠?

### 무거운 책임감, 선관주의 의무!

이렇게 중요한 역할을 하는 만큼, 이사님에게는 무거운 책임감이 따릅니다. 바로 '선량한 관리자의 주의 의무'(선관주의 의무)인데요. (민법 제61조) 쉽게 말해, 보통의 합리적인 사람이 그 위치에서 기울여야 할 만큼의 주의를 다해 직무를 수행해야 한다는 뜻이에요. 법령과 정관을 잘 지키고, 법인을 위해 성실하게 일해야 하는 거죠. (대법원 2017. 9. 12. 선고 2015다70044 판결 참조) 만약 이 의무를 게을리해서 법인에 손해를 끼치면 어떻게 될까요? 이사님은 법인에 대해 손해배상 책임을 져야 하고, 여러 이사가 함께 잘못했다면 연대해서 책임져야 해요. (민법 제65조) 등기나 재산목록 작성 등을 제대로 안 했을 때도 500만원 이하의 과태료가 부과될 수 있으니, 책임감이 정말 막중하답니다! (민법 제97조)

## 이사의 대표권, 언제 제한되나요?

자, 이제 본론으로 들어가 볼까요? 이사님의 대표권은 무한한 것이 아니라, 특정 상황에서는 제한될 수 있어요. 왜 그럴까요? 바로 법인의 이익을 보호하고, 공정한 운영을 위해서랍니다. 크게 세 가지 경우를 살펴볼게요!

### 정관으로 꽁꽁! 정관에 의한 제한

가장 기본적인 제한 방법은 바로 법인의 '헌법'과도 같은 **정관**에 명시하는 거예요. "이사는 이러이러한 행위를 할 때 대표권이 제한된다"라고 정관에 딱! 적어두는 거죠. 중요한 건, **정관에 기재되지 않은 대표권 제한은 효력이 없다**는 점이에요. (민법 제41조)

그런데 여기서 더 중요한 포인트! 정관에 적기만 하면 끝일까요? 아니에요! 이 제한 내용을 **등기**까지 해야 제3자, 즉 법인 외부 사람들에게도 "우리 이사님은 이 부분 대표권 없어요!"라고 주장할 수 있어요. (민법 제60조) 만약 정관에는 적었지만 등기를 안 했다면? 법인 내부적으로는 효력이 있을지 몰라도, 그걸 모르고 이사와 거래한 제3자에게는 그 제한을 주장할 수 없게 돼요. 그 거래는 유효한 것으로 인정될 가능성이 높다는 거죠. (대법원 1992. 2. 14. 선고, 91다24564 판결 참조) 사원총회에서 이사의 대표권을 제한하기로 의결한 경우도 마찬가지로, 등기해야 제3자에게 대항할 수 있답니다! (민법 제59조 제1항 단서, 제60조)

### 내 이익 vs 법인 이익? 이익상반 시 제한

생각해보세요. 이사님이 개인적인 이득을 위해 법인과 거래한다면? 예를 들어, 이사님이 법인 소유의 건물을 아주 싼 값에 본인에게 팔려고 한다면요? 이건 이사 개인의 이익과 법인의 이익이 정면으로 충돌하는 상황이죠! 이런 경우를 '이익상반 행위'라고 하는데요. 이때는 **이사에게 대표권이 없어요.** (민법 제64조 전단) 법인을 보호하기 위한 아주 중요한 규정이에요!

그럼 이럴 땐 누가 법인을 대표하냐구요? 걱정 마세요! 이해관계인이나 검사가 법원에 요청하면, 법원이 **특별대리인**을 선임해줘요. 이 특별대리인이 해당 건에 한해서만 법인을 대표하게 됩니다. (민법 제64조 후단) 물론, 다른 이사 중에 이익 충돌이 없는 분이 계시다면, 그분이 대표하면 되고요! 만약 이 규정을 어기고 이익이 상반되는 행위를 이사가 대표해서 했다면, 그 행위는 법인에게 효력이 없게 됩니다. (서울고법 1965. 4. 7. 64나1106 제1민사부 판결 참조)

### 혼자서는 버거울 때? 복임권 제한

원칙적으로 이사는 자신의 대표권을 직접 행사해야 해요. 하지만 모든 일을 혼자 다 할 수는 없겠죠? 특정 사안에 대해 다른 사람에게 대신 대표 행위를 맡길 필요가 있을 수도 있어요. 이걸 '복임권'(대리인을 선임할 권한)이라고 하는데요.

하지만 아무 때나 대리인을 선임할 수 있는 건 아니에요! **정관이나 총회 결의로 금지하지 않은 사항에 한해서**, 그리고 이사가 직접 처리하기 어렵거나 부적절한 경우에만 대리인을 선임할 수 있어요. (민법 제62조) 이렇게 선임된 대리인은 이사님의 개인적인 대리인이 아니라, '법인의 대리인' 자격으로 활동하게 됩니다. 그리고 이사님은 자신이 선임한 대리인의 행위에 대해 선임 및 감독 책임을 지게 되니 신중해야겠죠? (민법 제121조 제1항)

## 대표권 제한, 꼭 알아야 할 핵심 정리!

자, 그럼 오늘 이야기 나눈 내용 중 꼭 기억해야 할 핵심만 다시 짚어볼까요?

### 정관 확인은 필수!

법인 내부적으로 이사의 대표권 제한이 어떻게 규정되어 있는지 가장 먼저 확인해야 할 것은 바로 '정관'이에요! 정관에 명시되어 있지 않다면, 내부적으로도 제한의 효력을 주장하기 어려울 수 있어요.

### 등기부등본으로 제3자 대항력 체크!

정관에 제한 규정이 있더라도, 외부 사람들에게까지 그 효력을 주장하려면 반드시 '등기'가 되어 있어야 해요. 법인 등기부등본을 확인하면 등기된 제한 사항을 알 수 있으니, 거래 시에는 꼭 확인하는 습관을 들이는 것이 좋겠죠?!

### 이익 충돌 시 특별대리인 선임 고려!

이사 개인의 이익과 법인의 이익이 충돌하는 경우에는 해당 이사는 대표권을 행사할 수 없다는 점! 잊지 마세요. 이런 상황에서는 법원에 특별대리인 선임을 요청하는 절차를 밟아야 한다는 것도 기억해두시면 좋겠네요.

—

오늘은 비영리 사단법인 이사의 대표권 제한에 대해 알아봤어요. 조금 복잡하게 느껴질 수도 있지만, 법인을 투명하고 공정하게 운영하기 위한 중요한 내용들이니 꼭 알아두시면 좋겠습니다! 이사님들의 권한과 책임을 명확히 이해하는 것은 건강한 비영리 활동의 첫걸음이 될 거예요.

혹시 더 궁금한 점이 있으시거나 실제 사례에서 어려움을 겪고 계시다면, 전문가와 상담해보시는 것을 추천해 드려요. 이 정보는 2025년 기준으로 작성되었으며, 법령은 개정될 수 있으니 항상 최신 정보를 확인하시는 것 잊지 마시고요! ^^