유한책임회사 대표, 권한부터 변경, 책임까지 완벽 정리!

안녕하세요! 유한책임회사를 운영하시거나 설립을 준비 중이신가요? 그렇다면 ‘대표’라는 자리에 대해 궁금한 점이 많으실 거예요. 회사의 얼굴이자 중요한 의사결정을 하는 대표! 오늘은 유한책임회사 대표의 권한과 책임은 어디까지인지, 대표가 변경될 때는 어떤 절차를 거쳐야 하는지, 그리고 어떤 경우에 대표 자격을 잃게 되는지까지! 아주 쉽고 재미있게 알아보는 시간을 가져볼게요. ^^ 복잡하게 느껴질 수 있지만, 차근차근 따라오시면 어렵지 않아요!

유한책임회사 대표는 누구인가요?

유한책임회사를 이끌어가는 핵심 인물, 바로 대표인데요. 정확히 어떤 사람을 대표라고 하는지, 어떻게 정하는지부터 알아볼까요?

### 대표의 기본 정의: 업무집행자가 대표!

기본적으로 유한책임회사에서는 업무집행자가 회사를 대표하는 역할을 합니다. 상법 제287조의19 제1항에 명시되어 있죠. 회사의 실질적인 운영을 맡는 사람이 대표가 되는 것이 일반적이라고 생각하시면 이해가 쉬울 거예요.

### 대표는 어떻게 정하나요?

업무집행자가 여러 명일 경우에는 어떻게 할까요? 이때는 정관에 미리 정해두거나, 총사원의 동의를 통해 회사를 대표할 특정 업무집행자를 정할 수 있습니다(상법 제287조의19 제2항). 회사의 중요한 사항이니만큼, 설립 단계나 운영 중에 명확히 해두는 것이 좋겠죠?

### 여러 명이 함께 대표할 수도 있나요? 공동대표!

네, 가능합니다! 유한책임회사는 정관이나 총사원의 동의로 둘 이상의 업무집행자가 공동으로 회사를 대표하도록 정할 수 있어요(상법 제287조의19 제3항). 공동대표 체제는 신중한 의사결정에 도움이 될 수 있지만, 외부에서 회사에 의사를 표시할 때는 공동대표 중 1인에게만 해도 그 효력이 발생한다는 점(상법 제287조의19 제4항), 기억해두세요! 모든 대표에게 각각 전달할 필요는 없답니다.

대표의 막강한 권한, 어디까지일까요?

유한책임회사의 대표는 상당한 권한을 가지는데요, 그 범위가 어디까지인지 구체적으로 살펴보겠습니다!

### 업무 범위: 재판부터 재판 외 행위까지!

회사를 대표하는 사람은 회사의 영업과 관련된 모든 행위를 할 권한을 가져요. 법정에 서는 재판상 행위뿐만 아니라 계약 체결 같은 재판 외의 모든 행위까지 포함됩니다(상법 제287조의19 제5항 및 제209조 제1항). 정말 광범위하죠? 회사의 중요한 결정 대부분에 대표의 권한이 미친다고 볼 수 있습니다.

### 권한 제한, 제3자에게는?

만약 정관 등으로 대표의 권한에 제한을 두었다면 어떨까요? 예를 들어 ‘1억 원 이상의 계약은 총사원 동의를 받아야 한다’ 같은 제한이요. 이러한 제한은 회사 내부적으로는 유효할 수 있지만, 이러한 제한을 몰랐던 선의의 제3자에게는 대항할 수 없습니다(상법 제287조의19 제5항 및 제209조 제2항). 즉, 대표가 권한 제한 규정을 어기고 외부 업체와 계약했더라도, 그 업체가 제한 사실을 몰랐다면 계약은 유효할 수 있다는 뜻이에요. 거래 안전을 위한 중요한 규정입니다!

### 회사와 대표 간 소송 시 대표권

가끔 회사와 대표(또는 사원) 사이에 법적인 다툼이 생길 수도 있겠죠? 이때 회사를 대표할 다른 사원이 없다면 어떻게 할까요? 이 경우에는 다른 사원 과반수의 결의로 소송에서 회사를 대표할 사람을 별도로 선정해야 합니다(상법 제287조의21). 공정한 소송 진행을 위한 절차라고 할 수 있어요.

권한만큼 무거운 책임!

대표는 강력한 권한을 행사하는 만큼, 그에 따른 책임도 분명히 져야 합니다. 어떤 책임이 있는지 알아볼까요?

### 업무 집행 중 손해 발생 시 책임: 연대 책임!

만약 회사를 대표하는 업무집행자가 업무를 처리하는 과정에서 다른 사람에게 손해를 입혔다면, 그 책임은 어떻게 될까요? 이때는 회사와 그 대표 업무집행자가 함께 연대하여 배상할 책임을 집니다(상법 제287조의20). ‘연대 책임’이라는 것은 손해를 입은 사람이 회사나 대표 개인 중 어느 한쪽에 전액 배상을 청구할 수도 있고, 양쪽 모두에게 청구할 수도 있다는 의미예요. 대표의 행동 하나하나가 회사 전체에 영향을 미치므로 신중해야겠죠?!

대표 변경, 놓치면 안 되는 등기 절차!

회사를 운영하다 보면 대표가 바뀌거나, 대표의 주소가 변경되는 경우가 생길 수 있습니다. 이럴 때 꼭 해야 하는 것이 바로 ‘변경등기’인데요.

### 언제 등기해야 할까요? 2주 이내!

회사를 대표하는 사람이 변경되거나(새로운 대표 선임, 기존 대표 사임 등) 대표의 주소가 바뀌었다면, 변경 사유가 발생한 날로부터 본점 소재지에서는 2주일 이내에 반드시 변경등기를 신청해야 합니다(상법 제287조의5 제4항). 만약 대표 역할을 하는 자가 법인인 경우, 그 법인의 직무를 행할 사람이 변경된 경우에도 마찬가지로 변경등기가 필요해요(상업등기법 제68조 제2항). 기간을 놓치면 과태료가 부과될 수 있으니 꼭 지켜주세요!

### 필요한 서류는 무엇인가요? 꼼꼼히 챙기세요!

대표 변경 등기를 신청할 때는 필요한 서류들이 있습니다. 대표가 바뀌는 경우와 단순히 주소만 바뀌는 경우 필요한 서류가 조금 다른데요.

• 대표 변경 시: 정관, 총사원동의서, 새로운 대표의 취임승낙서(인감증명서 또는 본인서명사실확인서 등 첨부), 기존 대표의 퇴임 증명 서류(사임서 등, 인감증명서 등 첨부), (대표가 법인인 경우) 직무 행할 자 선임 증명 서류, 주민등록표등(초)본, 인감신고서, 등록면허세 납부 확인서, 등기신청수수료 납부 확인서, 위임장(대리인 신청 시) 등이 필요해요.
• 대표 주소 변경 시: 주민등록표등본 또는 초본, 등록면허세 납부 확인서, 등기신청수수료 납부 확인서, 위임장(대리인 신청 시) 등이 필요합니다.

상황에 따라 필요한 서류가 추가되거나 달라질 수 있으니, 등기소나 전문가에게 미리 확인하는 것이 좋습니다.

### 비용은 얼마나 드나요?

대표 변경 등기를 할 때는 세금과 수수료가 발생합니다.
* 등록면허세: 40,200원 (지방세법 제28조 제1항 제6호)
* 지방교육세: 등록면허세의 20% = 8,040원 (지방세법 제151조)
* 등기신청수수료: 6,000원 (등기사항증명서 등 수수료규칙 제5조의3 제2항)

따라서 총 54,240원의 비용이 기본적으로 발생한다고 생각하시면 됩니다. 미리 준비해두시면 좋겠죠?

대표 자격 상실, 이런 경우도 있어요!

안타깝지만 대표가 그 자격을 계속 유지하기 어려운 상황도 발생할 수 있습니다. 어떤 경우에 대표 자격을 잃게 될까요?

### 법원의 대표권 상실 선고

만약 대표가 업무를 수행하기에 현저하게 부적합하거나, 중대한 의무를 위반하는 행위를 했다면 어떻게 될까요? 이런 경우에는 법원이 다른 사원의 청구를 받아들여 대표권한의 상실을 선고할 수 있습니다(상법 제287조의17 제1항 및 제205조 제1항). 이는 회사의 건전한 운영을 위해 마련된 제도입니다. 이러한 소송은 본점 소재지의 지방법원에서 전속으로 관할해요(상법 제287조의17 제2항).

### 판결 확정 후 절차: 등기는 필수!

법원에서 대표권 상실 판결이 확정되면, 그걸로 끝이 아닙니다! 반드시 본점과 지점이 있는 곳의 등기소에 그 사실을 등기해야 합니다(상법 제287조의17 제1항 및 제205조 제2항). 등기를 통해 대외적으로 대표가 변경되었음을 공시하는 것이죠. 이 외에도 대표 권한을 일시적으로 정지시키거나 직무대행자를 선임하는 경우도 있는데, 이는 업무집행자의 경우와 유사하게 처리됩니다.

오늘은 유한책임회사 대표의 역할과 권한, 책임, 그리고 변경 및 자격 상실 절차까지 자세히 알아봤어요. 회사를 원활하게 운영하기 위해서는 대표의 역할이 정말 중요하다는 것, 다시 한번 느끼셨을 거예요. 오늘 알려드린 내용이 여러분의 회사 운영에 조금이나마 도움이 되었으면 좋겠습니다! 😊 혹시 더 궁금한 점이나 복잡한 상황이 있다면, 혼자 고민하지 마시고 꼭 법률 전문가나 관련 기관에 상담받아 보시길 추천해 드려요!