유한책임회사 청산 절차 등기 방법 책임 소멸

안녕하세요! 사업을 시작할 때의 설렘만큼이나, 때로는 마무리를 잘 짓는 것도 정말 중요하죠. 여러 사정으로 회사를 정리해야 할 때, 특히 유한책임회사를 운영하셨다면 ‘청산’이라는 절차를 거치게 되는데요. 용어도 낯설고 절차도 복잡하게 느껴져서 머리가 지끈지끈 아프실 수 있어요. 😥

하지만 너무 걱정 마세요! 오늘은 유한책임회사 청산 절차는 어떻게 진행되는지, 필요한 등기는 무엇인지, 그리고 가장 궁금해하실 사원의 책임은 언제 소멸하는지까지! 제가 옆에서 이야기하듯 차근차근 알려드릴게요. 2025년 기준으로 최신 정보를 담았으니, 천천히 따라오시면 어렵지 않게 이해하실 수 있을 거예요!

유한책임회사, 이제는 안녕! 청산은 어떻게 시작하나요?

회사를 정리하기로 마음먹었다면, 가장 먼저 ‘청산’ 절차에 돌입해야 해요. 청산은 회사의 법인격을 소멸시키기 위한 일련의 과정이라고 생각하시면 쉬워요.

청산이란 무엇일까요?

청산은 단순히 문을 닫는 행위가 아니에요. 법적인 절차에 따라 회사의 남은 업무를 마무리하고, 채권(받을 돈)은 회수하고 채무(갚을 돈)는 변제한 뒤, 최종적으로 남는 재산을 사원들에게 분배하고 회사의 법인격을 없애는 과정을 말한답니다. 이 모든 과정은 법원의 감독 아래 진행된다는 점! 꼭 기억해주세요 (비송사건절차법 제118조 제1항 참조). 청산 절차가 진행 중인 회사는 ‘청산 중의 회사’라고 부르며, 청산 목적 범위 내에서만 권리와 의무를 가져요 (상법 제287조의45 및 제245조).

누가 청산을 이끌어가나요? 청산인 선임!

자, 그럼 이 복잡한 청산 절차는 누가 진행할까요? 바로 ‘청산인’이 그 역할을 맡게 됩니다. 청산인은 다음과 같은 방법으로 선임될 수 있어요.

1. 총사원 과반수 결의: 가장 일반적인 경우로, 사원들이 모여 과반수 찬성으로 청산인을 직접 선임할 수 있습니다 (상법 제287조의45 및 제251조).
2. 업무집행사원: 만약 총사원 결의로 청산인을 따로 선임하지 않았다면? 기존의 업무집행사원이 자동으로 청산인이 됩니다 (상법 제287조의45 및 제251조).
3. 법원 선임: 회사가 법원의 명령이나 판결로 해산된 경우에는 사원, 이해관계인, 검사의 청구나 법원의 직권으로 청산인을 선임하기도 해요 (상법 제287조의45 및 제252조).

이렇게 선임된 청산인은 회사를 대표해서 청산 업무를 수행하게 되는데, 여러 명의 청산인이 있다면 각자 대표하거나, 정관 또는 총사원 동의로 대표청산인을 정할 수도 있답니다 (상법 제287조의45, 제265조 등 참조).

청산인, 등기는 필수!

청산인이 정해졌다면, 그냥 바로 업무를 시작하는 게 아니에요! 선임된 날로부터 2주 이내 (업무집행사원이 청산인이 된 경우는 해산일로부터 2주 이내)에 본점 소재지 관할 등기소에 청산인 등기를 신청해야 합니다 (상법 제287조의45 및 제253조 제1항). 이때 등기해야 할 주요 내용은 다음과 같아요.

• 청산인의 성명, 주민등록번호, 주소
• 회사를 대표할 청산인을 정했다면 그 사람의 성명 (대표 청산인 외 다른 청산인의 주소는 제외 가능)
• 여러 청산인이 공동으로 회사를 대표하기로 했다면 그 규정

등기 신청 시에는 정관, 총사원 과반수 동의서, (법원이 선임했다면) 선임결정서 등본, 취임승낙서(인감증명서 등 첨부), 주민등록표등(초)본 등 필요한 서류를 꼼꼼히 챙겨야 하고요. 등록면허세 40,200원과 지방교육세(등록면허세의 20%), 등기신청수수료 6,000원도 납부해야 하니 미리 준비해두시면 좋겠죠? (지방세법 제28조, 제151조, 등기사항증명서 등 수수료규칙 제5조의3 참조)

청산인의 역할과 책임, 무엇을 해야 할까요?

청산인으로 등기까지 마쳤다면, 이제 본격적으로 청산 업무를 시작해야 합니다. 청산인의 어깨가 참 무겁겠죠?! 구체적으로 어떤 일들을 하게 될까요?

첫걸음, 회사 재산 파악하기!

청산인은 취임 후 지체 없이 회사의 재산 상태를 정확히 파악해야 해요. 이를 위해 재산목록과 대차대조표(회사의 재무 상태를 보여주는 표)를 작성해서 각 사원에게 교부해야 하고요. 사원이 청산 진행 상황을 물어보면 언제든지 보고할 의무도 있답니다 (상법 제287조의45 및 제256조). 투명하게 정보를 공개하는 것이 중요하겠죠?

본격적인 청산 업무 돌입!

회사 재산 파악이 끝났다면, 이제 실질적인 청산 업무를 진행해야 하는데요, 크게 4가지 단계로 나눌 수 있어요 (상법 제287조의45 및 제254조 제1항).

1. 현존사무의 종결: 해산 당시에 마무리되지 않은 회사의 업무들을 깔끔하게 완료해야 합니다.
2. 채권의 추심과 채무의 변제: 회사가 다른 곳에서 받아야 할 돈(채권)은 적극적으로 회수하고, 회사가 갚아야 할 돈(채무)은 성실히 변제해야 해요. 변제기가 아직 도래하지 않은 채무라도 일정한 이자를 가산해서 미리 변제할 수 있습니다 (상법 제287조의45 및 제259조).
3. 재산의 환가처분: 회사가 보유한 자산(부동산, 기계 등)을 금전으로 바꾸는 과정이에요. 개별적으로 매각할 수도 있고, 경우에 따라서는 영업 전체나 일부를 양도하는 방식으로 진행될 수도 있습니다 (상법 제287조의45 및 제257조).
4. 잔여재산의 분배: 위 1~3단계를 모두 마치고 회사에 돈이 남아있다면, 이 남은 재산(잔여재산)을 사원들에게 분배합니다. 분배는 원칙적으로 정관에 정해진 기준에 따르고, 정관에 규정이 없다면 각 사원의 출자 가액 비율에 따라 나누게 돼요 (상법 제287조의45, 제195조 등 참조). 다만, 아직 해결되지 않은 다툼이 있는 채무가 있다면, 그 변제에 필요한 재산은 남겨두고 분배해야 합니다 (상법 제287조의45 및 제260조).

조심 또 조심! 청산인의 책임

청산인은 ‘선량한 관리자의 주의의무’를 가지고 청산 업무를 수행해야 해요. 만약 임무를 게을리하거나 잘못 처리해서 회사나 제3자에게 손해를 입혔다면, 손해배상 책임을 져야 합니다 (상법 제287조의45, 제265조, 제399조 등 참조). 또한, 청산인이 자기 또는 제3자의 이익을 위해 회사와 거래하려면 반드시 사원 과반수의 동의를 얻어야 하는 등 자기거래 제한 규정도 적용된답니다 (상법 제287조의45, 제265조 및 제199조).

청산 과정에서 법을 위반하면 무거운 벌칙(징역 또는 벌금)이나 과태료가 부과될 수 있으니, 청산인은 책임감을 가지고 신중하게 업무를 처리해야 해요! 예를 들어, 청산 중 파산 원인을 발견하고도 파산 신청을 하지 않거나(상법 제635조 제1항 제12호), 채무를 다 갚기 전에 잔여재산을 분배하면(상법 제635조 제1항 제15호) 500만원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다.

모든 절차 완료! 청산 종결과 책임 소멸

길고 복잡했던 청산 절차도 드디어 끝이 보입니다! 모든 청산 사무가 완료되었다면, 이제 정말 마무리를 지어야겠죠?

마지막 단계, 청산 종결 보고와 승인

청산인은 모든 청산 사무를 완료하면 지체 없이 ‘계산서’를 작성해서 각 사원에게 교부하고, 총사원의 승인을 받아야 해요 (상법 제287조의45 및 제263조 제1항). 사원들은 이 계산서를 받고 1개월 내에 이의를 제기할 수 있고요, 만약 이 기간 동안 별다른 이의가 없다면 계산 내용을 승인한 것으로 봅니다 (단, 청산인의 부정행위가 있었던 경우는 제외!).

청산 끝! 종결 등기하기

총사원의 승인까지 받았다면, 이제 정말 마지막 등기 절차만 남았어요! 승인이 있은 날부터 2주일 내에 본점 소재지 등기소에 청산종결 등기를 신청해야 합니다 (상법 제287조의45 및 제264조). 이때는 ‘청산계산승인서’ 등이 필요하고요, 등록면허세 40,200원과 지방교육세, 등기신청수수료 6,000원을 납부해야 합니다.

앗, 그리고 중요한 점! 청산이 종결되었다고 해서 관련 서류들을 바로 버리면 안 돼요! 회사의 장부나 영업, 청산에 관한 중요한 서류들은 청산종결 등기 후 10년간, 전표 등 비교적 덜 중요한 서류는 5년간 보존해야 합니다 (상법 제287조의45 및 제266조). 누가 어떻게 보존할지는 총사원 과반수 결의로 정해야 하고요.

이제 정말 끝! 책임은 언제 사라지나요?

자, 이제 모든 청산 절차가 마무리되고 등기까지 완료했습니다. 그렇다면 사원들의 책임은 언제 완전히 소멸될까요? 바로 본점 소재지에 해산 등기를 한 날로부터 5년이 지나면 사원의 책임은 소멸하게 됩니다 (상법 제287조의45 및 제267조 제1항).

혹시 5년이 지났는데도 아직 분배되지 않은 회사 재산이 남아있다면? 회사 채권자들은 그 남은 재산에 대해서는 변제를 청구할 수 있으니 참고해주세요 (상법 제287조의45 및 제267조 제2항).

휴~ 유한책임회사 청산 절차, 생각보다 챙겨야 할 것들이 많죠? ^^ 그래도 오늘 저와 함께 하나하나 살펴보니 조금은 정리가 되셨기를 바라요. 청산은 회사의 마지막을 잘 마무리하는 중요한 과정인 만큼, 절차를 정확히 이해하고 꼼꼼하게 진행하는 것이 무엇보다 중요하답니다.

물론 이 글은 일반적인 정보를 제공하는 것이니, 실제 청산을 진행하실 때는 반드시 법률 전문가나 세무 전문가와 상담하여 구체적인 상황에 맞는 조언을 받으시는 것이 안전하다는 점, 잊지 마세요! 궁금한 점이 있다면 언제든 댓글로 남겨주시고요. 여러분의 새로운 시작을 응원합니다!