펀드, 어떻게 헤어지고 합쳐질까요? 해산과 합병 절차 총정리!
안녕하세요! 여러분의 든든한 금융 길잡이가 되고 싶은 블로거입니다. 😊 오늘은 조금 딱딱하게 느껴질 수 있지만, 우리 투자자들에게는 정말 중요한 펀드의 ‘해산’과 ‘합병’ 절차에 대해 알기 쉽게 이야기 나눠보려고 해요. 내가 투자한 펀드가 갑자기 사라지거나 다른 펀드와 합쳐진다면?! 생각만 해도 머리가 복잡해지죠? ^^ 하지만 미리 그 절차를 알아두면 당황하지 않고 차분하게 대응할 수 있을 거예요. 자, 그럼 시작해 볼까요?
투자신탁: 우리가 아는 가장 흔한 펀드 이야기
투자신탁은 우리가 펀드라고 하면 가장 먼저 떠올리는, 가장 일반적인 형태일 거예요. 이런 투자신탁이 운영을 멈추거나 다른 펀드와 합쳐지는 경우는 어떻게 될까요?
투자신탁, 언제 문을 닫게 될까요? (해지)
투자신탁이 운영을 그만두는 것을 법률 용어로는 ‘해지’라고 해요. 쉽지 않은 결정인 만큼, 보통은 펀드를 운용하는 집합투자업자가 금융위원회의 승인을 받아야만 해지가 가능합니다. 하지만! 모든 일에는 예외가 있듯, 다음과 같은 경우에는 금융위원회 승인 없이도 해지가 가능해요. 물론, 이 경우에도 해지했다는 사실은 지체 없이 금융위원회에 보고해야 한답니다!
- 수익자 전원이 동의했을 때: 펀드의 주인인 수익자 모두가 “OK!” 하면 해지할 수 있어요.
- 모든 수익증권 환매 청구: 모든 투자자가 돈을 돌려달라고 해서 신탁 계약을 해지하게 되는 경우예요.
- 소규모 펀드: 펀드를 설정하고 1년이 되는 날에 펀드 원본액이 50억 원 미만인 경우, 아쉽지만 펀드 운용을 지속하기 어렵다고 판단하여 해지될 수 있습니다. 1년이 지난 후에도 1개월 동안 계속 50억 원 미만이어도 마찬가지예요.
이 외에도 다음과 같은 사유가 발생하면 집합투자업자는 지체 없이 투자신탁을 해지해야 합니다.
- 신탁계약에서 정한 신탁계약기간의 종료
- 수익자총회에서 투자신탁 해지를 결의한 경우
- 투자신탁이 다른 펀드에 흡수합병되는 경우 (피흡수합병)
- 투자신탁의 등록이 취소된 경우
- 수익자 수가 1명이 된 경우 (예외는 있어요!)
- 일반 사모집합투자기구가 해지 명령을 받은 경우
투자신탁이 해지되면, 신탁계약에서 정한 방법에 따라 투자신탁재산에 속하는 자산을 투자자, 즉 수익자에게 돌려주게 됩니다.
투자신탁끼리 합쳐진다면? (합병)
펀드끼리 합쳐지는 것을 ‘합병’이라고 하는데요, 투자신탁은 같은 집합투자업자가 운용하는 다른 투자신탁을 흡수하는 방식으로 합병할 수 있어요. 그냥 마음대로 합병할 수는 없고요! 다음과 같은 절차를 거쳐야 합니다.
- 합병계획서 작성: 어떤 펀드가 존속하고 어떤 펀드가 소멸하는지, 합병 비율은 어떻게 되는지, 합병 일정은 언제인지 등 구체적인 내용을 담은 계획서를 작성해야 해요. 여기에는 합병으로 인해 소멸하는 펀드의 수익자에게 새로운 수익증권을 어떻게 배정할지, 현금을 지급한다면 그 내용은 무엇인지 등을 명확히 해야 합니다.
- 수익자총회 결의: 합병하는 각 투자신탁의 수익자들이 모여 합병에 대한 찬반 결정을 내려야 해요. 아주 중요한 절차죠! 다만, 소규모 투자신탁 합병 등 건전한 거래질서를 해칠 우려가 적다고 인정되는 경우에는 수익자총회 결의를 거치지 않을 수도 있습니다. (자본시장법 시행령 제225조의2 참고)
- 서류 비치 및 공시: 수익자총회 2주 전부터 합병 후 6개월까지 합병 관련 서류(합병계획서, 각 펀드의 최종 결산서류 등)를 본점과 판매회사 영업점에 비치해서 수익자들이 언제든 볼 수 있게 해야 해요.
- 금융위원회 보고: 합병이 완료되면 그 사실을 지체 없이 금융위원회에 보고해야 합니다. 만약 합병되는 펀드가 증권시장에 상장되어 있다면, 한국거래소(KRX)에도 보고해야 하고요!
이렇게 금융위원회에 보고가 완료된 시점에 합병의 효력이 발생하고, 합병으로 사라지는 펀드는 해지된 것으로 봅니다. 합병 후 살아남은 펀드는 사라진 펀드의 모든 권리와 의무를 이어받게 된답니다.
투자회사: 주식회사 형태 펀드의 해산과 합병은?
투자회사는 이름 그대로 ‘회사’, 즉 주식회사 형태로 설립된 펀드를 말해요. 그래서 해산이나 합병 절차가 투자신탁과는 조금 다른 면이 있습니다.
투자회사, 이런 이유로 해산해요!
투자회사는 다음과 같은 이유로 문을 닫게 되는데, 이를 ‘해산’이라고 부릅니다.
- 정관에서 정한 존속기간 만료 또는 해산 사유 발생
- 주주총회에서 해산 결의
- 다른 회사에 흡수합병되는 경우 (피흡수합병)
- 파산 선고
- 법원의 명령 또는 판결
- 투자회사 등록 취소
- 주주(법인이사 제외)가 1명만 남게 되는 경우 (예외 있음)
투자회사가 해산하면, 청산인은 해산일로부터 30일 이내에 해산 사유와 날짜, 청산인 정보 등을 금융위원회에 보고해야 해요. 또한, 해산 및 청산인 등기를 해야 하는 의무도 있습니다.
청산 절차는 어떻게 진행되나요?
투자회사가 해산하면(파산 제외), 남은 재산을 정리하는 ‘청산’ 절차에 들어가요.
- 청산인 선임: 보통은 정관이나 주주총회에서 정하는데, 별다른 정함이 없으면 법인이사가 청산인이 됩니다. 법원 명령 등으로 해산했거나 청산인이 없는 경우에는 금융위원회가 이해관계인의 청구를 받아 선임하기도 해요.
- 재산 조사 및 보고: 청산인은 취임 후 즉시 회사 재산을 조사해서 재산목록과 재무상태표를 만들고, 이를 ‘청산인회'(청산인+청산감독인)의 승인을 받아 금융위원회에 제출해야 합니다.
- 채권 신고 공고: 청산인은 채권자들에게 일정 기간 내에 채권을 신고하라고 2회 이상 공고해야 해요. 이 기간(최소 1개월 이상) 내에 신고하지 않으면 청산에서 제외될 수 있다는 내용도 포함해야 하고요.
- 청산 종결: 모든 청산 사무가 끝나면 결산보고서를 작성해서 주주총회의 최종 승인을 받고, 이를 공고한 뒤 금융위원회 및 금융투자협회에 제출하면 청산 절차가 마무리됩니다.
투자회사끼리의 합병, 조건이 있다구요?!
투자회사의 합병은 투자신탁보다 조건이 좀 더 까다로워요! 투자회사는 그 투자회사와 법인이사가 동일한 다른 투자회사를 흡수하는 방식으로만 합병이 가능합니다. 즉, 운용 주체가 같은 회사 형태 펀드끼리만 합칠 수 있다는 거죠.
합병을 하려면 역시 주주총회의 결의를 거쳐야 하고(소규모 합병 등 예외 있음), 합병계획서 공시나 금융위원회 보고 등 세부 절차는 투자신탁의 합병 규정이 많이 준용된답니다.
투자합자조합: 조금 다른 형태의 펀드 이야기
투자합자조합은 주로 사모펀드(PEF) 등에서 볼 수 있는 형태로, 무한책임조합원(GP)과 유한책임조합원(LP)으로 구성되죠.
투자합자조합은 언제 해산할까요?
투자합자조합은 다음과 같은 사유로 해산하게 됩니다.
- 조합계약에서 정한 존속기간 만료 또는 해산 사유 발생
- 조합원총회의 해산 결의
- 투자합자조합 등록 취소
- 유한책임조합원(LP) 이 1명만 남게 되는 경우 (예외 있음)
해산 시에는 역시 청산인이 해산 사유 등을 금융위원회에 보고해야 합니다.
청산은 누가, 어떻게 진행하나요?
투자합자조합이 해산하면 보통 업무집행조합원(GP) 이 청산인이 되어 남은 재산을 정리하고 조합원들에게 분배합니다. 물론 조합계약이나 총회에서 다르게 정할 수도 있고요. 만약 청산인이 없다면 금융위원회가 직권으로 선임할 수도 있습니다.
남은 재산을 분배할 때는 조합계약에 따라 현금 대신 펀드가 보유한 자산(주식, 채권 등)으로 직접 지급할 수도 있어요. 그 외 청산 절차는 대부분 투자회사의 청산 규정을 따르지만, 청산감독인에 관한 규정은 적용되지 않는다는 차이가 있습니다.
와~ 생각보다 꽤 복잡하죠?! 😅 펀드의 해산과 합병은 단순히 펀드가 없어지거나 합쳐지는 것 이상의 의미를 가져요. 우리 투자자들의 소중한 자산과 직결된 문제이기 때문에 법에서 정한 절차를 아주 꼼꼼하게 따르도록 되어 있답니다. 오늘 함께 알아본 내용들이 여러분의 슬기로운 투자 생활에 작은 보탬이라도 되었으면 좋겠네요! 혹시라도 실제 이런 상황에 놓이게 된다면, 혼자 고민하기보다는 반드시 전문가와 상담하여 정확한 정보를 확인하시는 것, 잊지 마세요! 그럼 다음에 더 유익하고 재미있는 금융 이야기로 돌아올게요~! ^^
