유한책임동업자 권리 책임 지분 상속 제한: 꼭 알아야 할 핵심 포인트!

안녕하세요! 😊 오늘은 동업을 생각하시는 분들, 혹은 이미 하고 계신 분들 중 ‘유한책임동업자(LLP, Limited Liability Partner)’에 대해 궁금증을 가지셨던 분들을 위해 쉽고 재미있게 핵심만 쏙쏙 뽑아 설명해 드리려고 해요. 동업 형태가 참 다양하잖아요? 그중에서도 유한책임동업자는 투자자 입장에서 꽤 매력적인 부분이 많은데요, 어떤 권리와 책임이 있고, 지분 문제는 어떻게 되는지 함께 자세히 알아볼까요?!

유한책임동업자(LLP), 매력적인 투자 방식?! 알아두면 좋은 점들!

동업을 시작할 때 가장 고민되는 부분 중 하나가 바로 ‘책임’의 범위일 텐데요. 유한책임동업자는 이름 그대로 책임에 한도가 있다는 점이 가장 큰 특징이자 장점이에요.

책임은 ‘유한’하게! 부담은 덜고~

유한책임동업자는 동업계약에서 정한 출자가액을 한도로 책임을 부담합니다. 이게 무슨 말이냐면요, 만약 사업이 잘 안돼서 빚이 생기더라도 내가 처음 투자하기로 약속한 금액까지만 책임을 지면 된다는 뜻이에요! (상법 제86조의6 제1항) 정말 매력적이죠?! 물론, 아직 내지 않은 출자금이 있다면 그 범위 내에서는 조합(동업체)의 채무를 변제할 책임이 있어요. 하지만 내가 투자한 돈 이상으로 무한정 책임을 지지 않아도 된다는 건 큰 장점입니다.

일반적인 민법상 조합처럼 다른 조합원이 빚을 못 갚을 때 대신 갚아줘야 하거나(민법 제713조), 채권자가 조합원의 손실 부담 비율을 모를 때 똑같이 나눠서 갚아야 하는(민법 제712조) 규정들이 유한책임동업자에게는 적용되지 않는다는 점도 기억해두세요! (상법 제86조의8 제4항) 부담이 훨씬 덜하겠죠?

자유로운 활동 보장? 경업 금지 NO!

혹시 다른 사업에도 관심이 많으신가요? 유한책임동업자는 다른 동업자들의 동의 없이도 회사의 영업과 유사한 다른 거래를 하거나, 동종 영업을 하는 다른 회사의 무한책임사원 또는 이사가 될 수 있어요. (상법 제86조의8 제3항, 제275조) 이를 ‘경업의 자유’라고 하는데요, 투자 활동의 폭이 훨씬 넓어질 수 있다는 장점이 있습니다! 자유롭게 다른 사업 기회도 모색할 수 있다는 거죠.

내 지분, 어떻게 관리하고 넘길 수 있을까?

투자한 만큼 당연히 내 ‘지분’이 생기겠죠? 이 지분은 어떻게 될까요? 유한책임동업자의 지분은 조합 계약에서 정하는 바에 따라 자유롭게 양도할 수 있습니다. (상법 제86조의7 제2항) 만약 지분을 다른 사람에게 넘기면, 그 사람은 기존 유한책임동업자의 권리와 의무를 그대로 이어받게 돼요. (상법 제86조의7 제3항) 계약서에 지분 양도 관련 조항을 꼼꼼히 살펴보는 것이 중요하겠죠?

동업 관계, 투명하게 들여다볼 권리도 있어요!

투자를 했으니 회사가 잘 운영되고 있는지, 내 돈이 제대로 쓰이고 있는지 궁금한 건 당연하잖아요? 유한책임동업자에게는 이를 확인할 권리가 법적으로 보장되어 있습니다.

장부 열람? OK! 업무 감시도 가능해요

유한책임동업자는 매년 영업연도 말, 영업시간 내에 회계 장부나 대차대조표 등 관련 서류를 열람하고, 조합의 업무 및 재산 상태를 검사할 수 있는 ‘업무감시권’을 가집니다. (상법 제86조의8 제3항, 제277조 제1항) 투명하게 회사의 운영 상황을 파악할 수 있는 중요한 권리예요.

만약 뭔가 좀 이상하다거나 중요한 사유가 있다면, 영업연도 말이 아니더라도 언제든지 법원의 허가를 얻어서 장부 열람 및 업무/재산 상태 검사를 할 수 있답니다. (상법 제86조의8 제3항, 제277조 제2항) 내 소중한 투자가 잘 관리되고 있는지 확인할 수 있는 안전장치라고 할 수 있겠네요!

혹시 모를 상황 대비! 지분 상속 이야기

안타깝지만 사람이 살다 보면 예기치 못한 일이 발생할 수도 있잖아요? 만약 유한책임동업자가 사망하게 되면 그 지분은 어떻게 될까요? 걱정 마세요! 유한책임동업자의 지분은 상속인에게 승계됩니다. (상법 제86조의8 제3항, 제283조 제1항) 즉, 상속인이 돌아가신 분의 지위를 이어받아 새로운 유한책임동업자가 되는 거예요.

예전에 비슷한 질문을 받은 적이 있어요. 어머니가 유한책임동업자셨는데 갑자기 돌아가시자 다른 동업자가 지분 상속이 안 된다며 출자금만 받고 나가라고 했다는 안타까운 사연이었죠. 하지만! 상법상 합자조합의 유한책임조합원 지분은 상속이 인정됩니다. 민법상 조합과는 다른 점이니 꼭 기억해두세요! 만약 상속인이 여러 명이라면, 그중에서 권리를 행사할 사람 1명을 정해야 하고요. (상법 제86조의8 제3항, 제283조 제2항)

성년후견? 그래도 동업자 지위는 유지돼요

혹시 질병이나 노령 등으로 사무 처리 능력이 부족해져 ‘성년후견 개시 심판’을 받게 되더라도, 유한책임동업자는 그 이유만으로 동업 관계에서 나가야 하는(퇴사) 것은 아닙니다. (상법 제86조의8 제3항, 제284조) 동업자로서의 지위가 좀 더 안정적으로 보장된다고 볼 수 있겠네요.

권리만 있는 건 아니죠! LLP의 책임과 제한 사항

물론 권리가 있으면 책임과 지켜야 할 선도 있는 법! 유한책임동업자라고 해서 모든 책임에서 자유로운 것은 아니에요. 몇 가지 중요한 책임과 제한 사항을 알아볼게요.

‘이익 없을 때 배당’ 받았다면? 책임이 따를 수도!

기본적으로 출자한 금액 내에서만 책임을 지지만, 예외도 있어요. 만약 조합(동업체)에 이익이 없는데도 불구하고 배당금을 받았다면?! 그 부당하게 받은 배당금액 한도 내에서는 변제 책임을 추가로 부담할 수 있습니다. (상법 제86조의6 제2항) 회사가 어려운 상황인데 배당을 받는 것은 안 되겠죠?

동업자와의 거래, ‘자기 거래’는 조심!

유한책임동업자는 다른 조합원 과반수의 동의 없이는 자기 또는 제삼자의 이익을 위해서 조합과 거래를 할 수 없어요. (상법 제86조의8 제3항, 제199조) 예를 들어, 내 개인 회사의 물건을 동업 회사에 납품한다거나 하는 식의 거래는 다른 동업자들의 동의가 필요하다는 의미예요. 이해관계가 충돌할 수 있는 ‘자기 거래’는 신중해야 합니다!

경영 참여는 NO! 업무 집행 및 대표권 제한

이 부분이 유한책임동업자의 가장 큰 특징 중 하나인데요, 바로 조합의 업무 집행이나 외부적으로 조합을 대표하는 행위를 할 수 없다는 점입니다. (상법 제86조의8 제3항, 제278조) 즉, 회사의 일상적인 경영 활동에는 직접 참여하지 않는 것이 원칙이에요. 주로 자본을 투자하고 그에 따른 이익 배당이나 지분 가치 상승을 기대하는 역할에 가깝다고 볼 수 있죠. 경영은 보통 ‘업무집행동업자’가 담당하게 됩니다.

마무리하며: 유한책임동업자, 현명한 선택을 위한 체크리스트

자, 오늘 유한책임동업자에 대해 쭉~ 알아봤는데요! 정리해보자면,

• 책임은 제한적 (출자 한도 내)
• 경업 자유 보장
• 지분 양도 및 상속 가능
• 업무 감시 권리 보유
• 단, 경영 참여는 제한되고 자기 거래 시 동의 필요 등의 책임과 제한도 따른다는 점!

유한책임동업자는 투자자로서 매력적인 선택지가 될 수 있지만, 어떤 권리와 책임, 제한이 따르는지 정확히 아는 것이 중요해요. 특히 동업을 시작할 때는 동업 계약서 내용을 꼼꼼히 확인하는 것이 필수랍니다! ^^

오늘 내용이 유한책임동업자를 이해하는 데 조금이나마 도움이 되셨기를 바라며, 다음에도 유익한 정보로 찾아뵐게요!