유한책임회사 정관 작성 변경 기재사항

안녕하세요! 오늘은 사업을 시작하시려는 분들, 특히 유한책임회사(LLC) 설립을 고민 중이신 분들께 꼭 필요한 정보를 가져왔어요. 바로 회사의 헌법이라고도 불리는 ‘정관’ 이야기인데요! ^^ 유한책임회사를 세우고 운영하는 데 있어서 정관은 정말 기본 중의 기본이랍니다. 어떻게 작성하고, 어떤 내용을 담아야 하는지, 또 나중에 바꾸려면 어떻게 해야 하는지! 차근차근 알아볼까요?

2025년을 기준으로 최신 정보를 담아보려고 노력했으니, 궁금증 해결에 도움이 되었으면 좋겠네요!

유한책임회사 정관, 처음 만들 때 꼭 알아야 할 것들!

유한책임회사를 설립하려면 가장 먼저 ‘사원’들이 모여 정관이라는 것을 만들어야 해요. 이건 마치 우리가 집을 지을 때 설계도를 그리는 것과 같다고 생각하면 이해하기 쉬울 거예요.

누가 만드나요?

정관은 유한책임회사를 함께 만들어갈 모든 사원들이 작성해야 합니다. 혼자서는 할 수 없고, 회사를 구성하는 멤버들이 뜻을 모아 만드는 것이죠 (상법 제287조의2). 각자의 역할과 책임을 정하고, 회사의 기본적인 운영 방향을 결정하는 중요한 첫걸음이에요. 모두의 동의가 필요한 중요한 문서이니 신중하게 작성해야 합니다.

정관, 회사의 얼굴이자 뼈대!

정관은 단순히 서류 한 장이 아니에요. 회사의 목적은 무엇인지, 이름(상호)은 무엇으로 할지, 본점은 어디에 둘지 등 회사의 정체성을 담는 그릇과 같아요. 또한, 사원들의 출자 방식이나 자본금 규모, 회사를 운영할 업무집행자는 누구인지 등 회사의 기본적인 구조와 운영 원칙을 명확히 하는 역할을 합니다. 정말 중요하죠?!

서명 혹은 기명날인, 잊지 마세요!

정성껏 작성한 정관에는 마지막으로 각 사원이 자신의 이름을 쓰고 도장을 찍거나(기명날인), 서명을 해야 법적인 효력을 갖게 됩니다 (상법 제287조의3). 이 과정을 통해 모든 사원이 정관 내용에 동의했음을 공식적으로 확인하는 것이랍니다. 빠뜨리면 안 되는 중요한 절차이니 꼭 기억해주세요!

정관에 꼭! 들어가야 하는 내용 (절대적 기재사항) ^^

정관에는 법에서 ‘이것만은 반드시 적어야 한다!’고 정해놓은 내용들이 있어요. 이걸 절대적 기재사항이라고 부르는데요, 하나라도 빠지면 정관 자체가 무효가 될 수 있으니 꼼꼼히 챙겨야 합니다!

회사의 기본 정보는 필수!

• 목적: 우리 회사가 어떤 사업을 할 것인지 구체적으로 적어야 해요.
• 상호: 회사의 이름이죠! 다른 회사와 헷갈리지 않도록 독창적이면서도 기억하기 쉬운 이름이 좋겠죠?
• 본점의 소재지: 회사의 주된 사무소가 위치할 주소를 기재합니다.

‘우리’는 누구인가? 사원 정보

• 사원의 성명·주민등록번호 및 주소: 회사를 구성하는 사원들의 인적사항을 정확하게 기재해야 합니다. 누가 이 회사의 주인인지 명확히 하는 부분이에요.

돈 이야기도 빼놓을 수 없죠! 출자와 자본금

• 사원의 출자의 목적 및 가액: 각 사원이 회사에 얼마만큼, 어떤 형태로(현금, 현물 등) 출자하는지를 명시해야 합니다. 예를 들어, A 사원은 현금 5천만원, B 사원은 시가 5천만원 상당의 부동산을 출자하는 식으로요.
• 자본금의 액: 모든 사원의 출자 가액을 합한 총 자본금이 얼마인지를 기재해야 합니다.

누가 회사를 이끌어갈까요? 업무집행자

• 업무집행자의 성명(법인인 경우에는 명칭) 및 주소: 실제로 회사의 업무를 집행하고 책임질 사람(또는 법인)이 누구인지 명확히 해야 합니다.

언제 만들었는지도 중요해요! 작성 연월일

• 정관의 작성년월일: 이 정관이 언제 만들어졌는지를 나타내는 날짜도 필수 기재사항이랍니다.

정관에 넣으면 효력이 생기는 내용 (상대적 기재사항) 🤔

법에서 꼭 적으라고 하지는 않았지만, 만약 정관에 적어두지 않으면 그 내용을 주장하거나 실행할 수 없는 사항들이 있어요. 이를 상대적 기재사항이라고 하는데요. 회사 운영의 유연성을 높이고 싶다면 이 부분도 신경 써서 정하는 것이 좋습니다.

꼭 법대로만 할 필요는 없어요!

상대적 기재사항은 법에 기본적인 규정이 있더라도, 우리 회사만의 특별한 규칙을 정하고 싶을 때 활용할 수 있어요. 정관에 명시해두면 그 내용이 법보다 우선 적용될 수 있는 거죠! 물론, 법의 테두리를 벗어나서는 안 됩니다.

예를 들면 이런 것들이 있어요!

• 지분 양도 방법: 사원이 자신의 지분을 다른 사람에게 넘길 때 어떤 절차를 거칠지 (예: 다른 사원 전원의 동의 필요 등, 상법 제287조의8제3항)
• 회사 대표 선정: 여러 업무집행자 중에서 누가 회사를 대표할지 정하는 방법 (상법 제287조의19제2항)
• 공동 대표 지정: 여러 명이 함께 회사를 대표하도록 정할 수도 있어요 (상법 제287조의19제3항).
• 사원의 퇴사권: 특정 조건 하에서 사원이 회사를 그만둘 수 있는 권리 (상법 제287조의24)
• 사원 제명: 중대한 잘못을 저지른 사원을 내보내는 절차 (상법 제287조의27)
• 퇴사 시 지분 환급: 회사를 나가는 사원에게 지분을 어떻게 돌려줄 것인지 계산 방법 등 (상법 제287조의28)
• 이익 분배: 회사가 벌어들인 이익을 사원들에게 어떻게 나누어 줄 것인지 (상법 제287조의37)

우리 회사만의 규칙 만들기!

이 외에도 회사의 특성에 맞춰 영업연도(회계기간)를 정하거나, 사원총회 운영 방식 등 다양한 내용을 정관에 담아 우리 회사만의 운영 시스템을 만들 수 있습니다. 단, 강행법규나 사회질서에 어긋나거나 유한책임회사의 본질을 해치는 내용은 안 되겠죠?!

정관, 바꾸고 싶을 땐 어떻게 하죠? (정관 변경)

회사를 운영하다 보면 처음 만들었던 정관 내용이 현재 상황과 맞지 않게 될 수 있어요. 사업 목적을 추가하거나, 본점을 이전하거나, 자본금을 늘리는 등 다양한 이유로 정관을 변경해야 할 필요가 생기죠.

시대가 변하면 정관도 변해야죠!

정관 변경은 회사의 근본 규칙을 바꾸는 중요한 일이에요. 기존 내용을 수정하거나 삭제할 수도 있고, 새로운 조항을 추가할 수도 있습니다. 회사의 성장에 발맞춰 정관도 유연하게 바꿀 수 있어야겠죠?

원칙은 모두의 동의!

특별히 정관에 다른 절차를 정해두지 않았다면, 정관을 변경하기 위해서는 원칙적으로 총사원의 동의가 필요합니다 (상법 제287조의16). 모든 사원이 만장일치로 찬성해야 한다는 뜻이죠. 그만큼 신중하게 결정해야 하는 사안이라는 의미입니다.

정관에 다른 방법이 있다면?

하지만! 정관에 ‘총사원 과반수의 동의로 변경할 수 있다’ 와 같이 변경 요건을 완화하는 규정을 미리 만들어 두었다면, 그 방법에 따라 정관을 변경할 수도 있어요. 회사 설립 시 이런 부분까지 고려해서 정관을 작성하면 나중에 좀 더 수월하게 변경 절차를 진행할 수 있겠죠?

‘변경 금지’ 조항은 효력이 없어요!

혹시 처음 정관을 만들 때 ‘이 정관은 절대 변경할 수 없다!’는 조항을 넣었다면 어떨까요? 안타깝게도 이런 ‘정관 변경 금지’ 규정은 법적으로 효력이 없습니다. 회사의 상황 변화에 맞춰 정관을 변경하는 것은 당연한 권리이기 때문이에요.

오늘은 유한책임회사의 정관 작성부터 변경까지 중요한 내용들을 함께 알아봤어요. 정관은 회사 운영의 기본 틀을 잡는 정말 중요한 문서이니, 설립 시에는 신중하게 작성하고, 운영 중 변경이 필요할 때는 적법한 절차를 꼭 지켜주시길 바랍니다! 😊 궁금한 점이 있다면 언제든 전문가와 상담하는 것도 좋은 방법이에요!

(이 정보는 2025년 3월 15일 기준으로 작성되었으며, 법적 효력을 갖는 유권해석의 근거가 될 수 없습니다.)