유한책임회사 사원 퇴사, 지분 환급부터 변경등기까지 알아봐요! 😊
안녕하세요! 오늘은 사업을 운영하시다 보면 마주칠 수 있는 상황, 바로 유한책임회사 사원의 퇴사와 그에 따른 지분 환급, 그리고 변경등기 절차에 대해 이야기 나눠보려고 해요. 어찌 보면 조금 복잡하고 딱딱하게 느껴질 수 있는 법률 이야기지만, 최대한 알기 쉽게 풀어드릴 테니 너무 걱정 마세요! 함께 차근차근 알아가 보자고요~?
사원 퇴사, 어떤 경우에 해당될까요? 🤔
유한책임회사의 사원이 회사를 떠나는 것을 ‘퇴사’라고 하는데요. 그냥 나가고 싶다고 바로 나갈 수 있는 건 아니고, 법에서 정한 몇 가지 사유들이 있답니다. 크게 네 가지 정도로 나눠볼 수 있어요.
스스로 회사를 떠나고 싶을 때: 임의퇴사
정관에 특별히 회사의 존립 기간이나 특정 사원의 종신까지 존속한다고 정하지 않았다면, 사원은 영업년도 말에 퇴사할 수 있어요. 다만, 중요한 점은 퇴사하기 6개월 전에는 미리 회사에 알려야 한다는 것입니다(「상법」 제287조의24, 제217조 제1항). 물론, 이건 일반적인 경우고, 우리 회사의 정관에 퇴사에 대해 다르게 정해둔 내용이 있다면 그 규정을 따라야 해요(「상법」 제287조의24). 그러니 정관을 꼭 확인해 보세요!
어쩔 수 없는 사정이 생겼을 때: 당연퇴사
본인의 의사와 상관없이 퇴사하게 되는 경우도 있습니다. 예를 들면 다음과 같은 사유들이 발생했을 때인데요(「상법」 제287조의25, 제218조).
- 정관에서 정한 퇴사 사유 발생
- 총사원의 동의
- 사원의 사망
- 사원에 대한 성년후견개시 심판
- 사원의 파산
- 제명 (아래에서 좀 더 설명할게요!)
특히 사원이 사망했을 경우, 정관에 상속인이 사원 지위를 승계할 수 있다고 정해두었다면 상속인은 상속 개시를 안 날로부터 3개월 내에 회사에 승계할지 포기할지 알려야 합니다(「상법」 제287조의26, 제219조 제1항). 만약 이 기간 동안 아무런 통지를 하지 않으면, 사원이 될 권리를 포기한 것으로 간주되니 주의해야 해요(「상법」 제287조의26, 제219조 제2항).
회사의 결정으로 떠나게 될 때: 강제퇴사 (제명)
안타깝지만, 사원이 회사에 해가 되는 행동을 했을 때는 회사가 법원에 그 사원을 제명해달라고 청구할 수도 있어요. 다음과 같은 중대한 사유가 있을 때 다른 사원 과반수의 결의로 제명을 청구할 수 있습니다(「상법」 제287조의27, 제220조 제1항).
- 출자의무 불이행
- 경업피지의무 위반 (회사와 경쟁하는 사업을 하는 등)
- 업무집행이나 대표 행위 관련 부정행위
- 권한 없이 업무를 집행하거나 회사를 대표한 경우
- 그 외 기타 중요한 사유
이 제명 결의 요건 역시 정관으로 다르게 정할 수 있으니, 정관 확인은 필수겠죠?!
채권자의 요구로 퇴사하는 경우
사원의 개인 채권자가 그 사원의 회사 지분을 압류한 경우, 채권자는 영업년도 말에 그 사원을 퇴사시킬 수 있습니다. 다만, 이 경우에도 회사와 해당 사원에게 6개월 전에 미리 예고해야 해요(「상법」 제287조의29, 제224조 제1항). 물론, 사원이 빚을 갚거나 채권자에게 상당한 담보(예: 담보물권 설정, 보증 계약 체결 등)를 제공하면 퇴사 예고는 효력을 잃게 됩니다(「상법」 제287조의29, 제224조 제2항, 대법원 1989. 5. 23. 선고 88다카13516 판결 참조).
퇴사하면 끝? 아니죠! 지분 환급은 어떻게 받나요?
회사를 떠나는 사원에게는 그동안 출자했던 지분을 돌려주는 절차가 필요해요. 바로 ‘지분 환급’인데요, 몇 가지 알아두셔야 할 점이 있습니다.
환급은 현금이 기본! (하지만 정관 확인은 필수)
퇴사하는 사원은 원칙적으로 자신이 가진 지분에 해당하는 만큼을 금전으로 환급받을 수 있습니다(「상법」 제287조의28 제1항). 가장 깔끔하고 일반적인 방법이죠. 하지만! 이 역시 정관에서 지분 환급에 대해 다른 방법이나 내용을 정해두었다면 그에 따르게 되니(「상법」 제287조의28 제3항), 정관을 다시 한번 꼼꼼히 살펴보는 것이 중요해요.
환급 금액, 어떻게 정해지나요?
그렇다면 얼마를 돌려받게 될까요? 환급 금액은 사원이 퇴사하는 시점의 회사 재산 상황을 기준으로 정해집니다(「상법」 제287조의28 제2항). 회사의 자산과 부채 등을 종합적으로 고려해서 계산하게 되는 거죠.
잠깐! 채권자 보호 절차도 있어요 (이의제기)
사원에게 지분을 환급해주는 것은 회사의 재산이 외부로 나가는 것을 의미하기 때문에, 회사 채권자들을 보호하기 위한 절차가 마련되어 있어요. 만약 퇴사하는 사원에게 환급하는 금액이 회사의 잉여금(「상법」 제287조의37 기준)을 초과하는 경우, 회사 채권자는 그 환급에 대해 이의를 제기할 수 있습니다(「상법」 제287조의30 제1항).
회사는 사원이 퇴사한 날로부터 2주 내에 채권자들에게 이의가 있으면 1개월 이상의 기간을 정해 그 기간 내에 제출하라고 공고하고, 알고 있는 채권자에게는 개별적으로 알려야 해요(「상법」 제287조의30 제2항, 제232조 제1항). 만약 채권자가 이 기간 내에 이의를 제기하지 않으면 환급을 승인한 것으로 봅니다(「상법」 제287조의30 제2항, 제232조 제2항). 하지만 이의를 제기한 채권자가 있다면, 회사는 그 채권자에게 빚을 갚거나, 상당한 담보를 제공하거나, 신탁회사에 해당 금액을 맡겨야 합니다. 물론, 지분을 환급해도 채권자에게 손해를 끼칠 염려가 없다고 판단되면 그냥 환급할 수도 있어요(「상법」 제287조의30 제2항 단서, 제232조 제3항).
퇴사 후 처리해야 할 행정 절차: 변경등기! 잊지 마세요!
사원이 퇴사하고 지분 환급까지 마무리되면, 중요한 행정 절차가 남아있어요. 바로 ‘변경등기’입니다!
왜 변경등기가 필요할까요?
사원이 퇴사하고 지분을 환급해주면, 회사의 자본금 총액에 변동이 생기게 됩니다. 자본금 액수는 등기사항이기 때문에, 변경사항이 발생하면 반드시 등기를 통해 이를 반영해야 해요. 법에서도 변경이 발생한 날로부터 본점 소재지에서는 2주일 내에 변경등기를 하도록 규정하고 있습니다(「상법」 제287조의5 제4항). 깜빡하고 놓치면 과태료가 부과될 수도 있으니 꼭 기한 내에 처리해야 해요!
언제까지, 어떻게 신청해야 하나요?
앞서 말씀드렸듯이, 사원 퇴사로 인한 변경 사유가 발생한 날 (보통 지분 환급 완료 시점 등을 기준으로 볼 수 있겠죠?) 로부터 2주 이내에 회사의 본점 소재지를 관할하는 등기소에 변경등기를 신청해야 합니다.
변경등기, 어떤 서류가 필요하고 비용은 얼마일까요? (2025년 기준)
변경등기를 신청할 때는 ‘유한책임회사변경등기신청서’와 함께 몇 가지 서류를 준비해야 해요. 일반적으로 필요한 서류는 다음과 같습니다(「상업등기신청서의 양식에 관한 예규」 양식 제59호 참조).
- 정관 (변경된 내용이 있다면 반영된 정관)
- 총사원동의서 (사원 퇴사 및 지분 환급 등에 대한 동의 내용)
- 채권자 보호 절차(공고 및 최고)를 진행했음을 증명하는 서류
- 채권자에게 변제했거나 담보를 제공했다는 증명서 또는 채권자가 이의 없다는 진술서 (해당하는 경우)
- 회사의 순재산액을 증명하는 서면 (퇴사 시점 재산 상황 관련)
- 등록면허세 납부 영수필확인서
- 등기신청수수료 납부 영수필확인서
- 위임장 (대표자가 아닌 대리인이 신청할 경우)
비용도 궁금하실 텐데요. 2025년 기준으로, 사원 퇴사로 인한 변경등기 시 자본금 액수 자체가 증가하는 경우가 아니라면 다음과 같은 비용이 발생합니다.
- 등록면허세: 40,200원 (「지방세법」 제28조 제1항 제6호 바목)
- 지방교육세: 등록면허세의 20%인 8,040원 (「지방세법」 제151조 제1항)
- (참고: 지방교육세는 지자체 조례에 따라 최대 50%까지 가감 조정될 수 있어요.)
- 등기신청수수료: 6,000원 (「등기사항증명서 등 수수료규칙」 제5조의3 제2항)
물론, 상황에 따라 필요한 서류나 절차가 조금씩 달라질 수 있으니, 실제 진행 시에는 전문가와 상담하거나 관할 등기소에 문의해 보시는 것이 가장 정확합니다!
오늘은 유한책임회사 사원 퇴사부터 지분 환급, 그리고 꼭 필요한 변경등기 절차까지 함께 알아봤어요. 회사를 운영하다 보면 구성원의 변동은 자연스럽게 발생할 수 있는 일이죠. 절차가 다소 번거롭게 느껴질 수 있지만, 법적인 요건들을 잘 확인하고 처리하는 것이 회사와 남은 사원들, 그리고 떠나는 사원 모두에게 중요하답니다. 혹시 더 궁금한 점이 있다면 언제든지 댓글 남겨주세요! ^^