유한책임회사 주식회사 조직변경 등기 절차

안녕하세요! 오늘은 많은 대표님들이 궁금해하시는 유한책임회사를 주식회사로 바꾸는 절차, 바로 ‘조직변경 등기’에 대해 속 시원하게 알려드리려고 해요. 😊 회사를 운영하다 보면 사업 확장이나 투자 유치 같은 이유로 회사 형태를 바꾸고 싶을 때가 있잖아요? 그럴 때 꼭 필요한 정보니까 집중해주세요! 복잡해 보일 수 있지만, 차근차근 따라오시면 생각보다 어렵지 않답니다.

조직변경이란 무엇일까요?

먼저 ‘조직변경’이 정확히 뭔지부터 알아야겠죠? 어렵게 생각할 필요 없어요!

조직변경의 개념

조직변경이란, 회사가 원래 가지고 있던 법인격, 즉 회사의 정체성은 그대로 유지하면서 법률상의 회사 종류만 바꾸는 것을 말해요. 예를 들어, 유한책임회사(LLC)가 주식회사(Corp.)로 변신하는 거죠! 회사가 사라지고 새로 생기는 게 아니라, 옷만 갈아입는 거라고 생각하면 이해하기 쉬울 거예요.

유한책임회사에서 주식회사로 변경하기

우리나라 「상법」에 따르면, 유한책임회사는 총사원의 동의가 있으면 주식회사로 조직을 변경할 수 있답니다(「상법」 제287조의43 제2항). 모든 사원분들의 마음이 하나로 모아져야 가능한 일이에요!

반대의 경우도 가능할까요?

네, 가능합니다! 주식회사가 유한책임회사로 변신하고 싶을 때도 있겠죠? 이 경우에는 주주총회에서 총주주의 동의를 얻어 결의하면 조직을 변경하여 유한책임회사가 될 수 있어요(「상법」 제287조의43 제1항). 서로 형태를 바꿀 수 있다는 점, 신기하죠?

유한책임회사 -> 주식회사 조직변경, 핵심 절차 알아보기!

자, 그럼 본격적으로 유한책임회사가 주식회사로 변신하는 구체적인 절차를 알아볼까요? 단계별로 중요한 포인트를 짚어드릴게요.

Step 1: 총사원의 동의는 필수!

가장 첫 번째이자 가장 중요한 단계는 바로 총사원의 동의를 얻는 것이에요. 단 한 명의 반대도 없이, 모든 사원이 조직변경에 찬성해야만 다음 단계로 나아갈 수 있습니다 (「상법」 제287조의43 제2항). 회사의 미래를 결정하는 중요한 결정이니만큼, 충분한 논의를 거쳐 신중하게 결정해야겠죠?

Step 2: 채권자 보호 절차, 잊지 마세요!

회사의 형태가 바뀌는 것은 회사와 거래하는 채권자들에게도 중요한 문제일 수 있어요. 그래서 법에서는 채권자를 보호하기 위한 절차를 마련해 두었습니다.
* 공고 및 최고: 조직변경을 결의한 날로부터 2주 안에 회사 채권자들에게 “우리 회사 조직변경 하는데, 이의 있으면 일정 기간 내에 알려주세요!”라고 공고해야 해요. 알고 있는 채권자에게는 개별적으로 알려주는 ‘최고’ 절차도 필요하고요. 이의 제기 기간은 1개월 이상으로 넉넉하게 주어야 합니다(「상법」 제287조의44, 제232조 제1항).
* 이의 제기 시 조치: 만약 채권자가 정해진 기간 안에 이의를 제기하지 않으면 조직변경을 승인한 것으로 간주됩니다(「상법」 제287조의44, 제232조 제2항). 하지만 이의를 제기하는 채권자가 있다면?! 회사는 그 채권자에게 빚을 갚거나(변제), 충분한 담보를 제공하거나, 혹은 해당 금액을 신탁회사에 맡겨야(신탁) 합니다(「상법」 제287조의44, 제232조 제3항). 채권자 보호, 정말 중요하겠죠?!

Step 3: 법원의 인가, 꼭 필요해요!

총사원의 동의도 얻고, 채권자 보호 절차도 마쳤다면, 이제 법원의 인가를 받아야 합니다. 유한책임회사가 주식회사로 조직을 변경할 때는 법원의 인가를 받지 않으면 그 효력이 발생하지 않아요(「상법」 제287조의44, 제607조 제3항). 법원의 최종 승인을 받아야 비로소 조직변경이 인정되는 것이랍니다.

Step 4: 등기: 마무리 단계!

법원의 인가까지 받았다면 이제 거의 다 왔어요! 마지막 단계는 바로 등기입니다. 조직변경이 완료된 날로부터 본점 소재지에서 2주일 내에 두 가지 등기를 해야 해요.
* 해산등기: 기존 유한책임회사는 문을 닫는다는 의미의 해산등기를 해야 합니다.
* 설립등기: 새롭게 태어나는 주식회사에 대한 설립등기를 해야 합니다(「상법」 제287조의44, 제607조 제5항 및 제606조).

이때 설립등기 신청서에는 변경 전 회사의 정보(성립 연월일, 상호, 본점)와 조직을 변경했다는 사실, 그리고 변경 연월일을 함께 기재해야 하고요. 해산등기 신청서에도 변경 후 회사의 정보(상호, 본점)와 조직변경 사실 및 연월일을 기재해야 합니다(「상업등기법」 제65조). 꼼꼼하게 챙겨야겠죠? ^^

조직변경 시 주의사항과 비용

조직변경 절차를 진행하면서 꼭 알아두어야 할 몇 가지 주의사항과 비용 문제도 살펴볼게요!

주식 발행가액 총액 제한

유한책임회사에서 주식회사로 변경할 때 새로 발행하는 주식의 발행가액 총액은 회사의 순재산액을 초과할 수 없다는 중요한 제한이 있어요(「상법」 제287조의44 및 제607조 제2항). 쉽게 말해, 회사가 가진 재산보다 더 많은 가치의 주식을 발행할 수는 없다는 뜻입니다.

순재산액 부족 시 책임 문제

만약 회사의 순재산액이 새로 발행할 주식의 총액보다 부족하다면 어떻게 될까요? 이때는 조직변경을 결의할 당시의 사원들이 연대하여 그 부족한 금액을 회사에 납입할 책임을 지게 됩니다(「상법」 제287조의44 및 제607조 제4항 전단). 미리 회사의 재무 상태를 정확히 파악하는 것이 중요하겠죠?

등록면허세 및 등기신청수수료

조직변경 등기를 할 때는 당연히 비용이 발생합니다. 2025년 3월 15일 기준으로 주요 비용은 다음과 같아요. (세율 등은 변동될 수 있으니 실제 진행 시 꼭 확인하세요!)
* 등록면허세:
* 해산등기: 40,200원
* 설립등기: 납입 출자금액 또는 현물출자 가액의 0.4% (최소 112,500원)
* 지방교육세: 등록면허세액의 20%
* 등기신청수수료:
* 해산등기: 6,000원
* 설립등기: 30,000원

(참고: 「지방세법」 제28조 제1항제6호, 제151조 제1항, 제2항 및 「등기사항증명서 등 수수료규칙」 제5조의3 제2항 본문)
미리 예산을 계획할 때 참고하시면 좋겠어요!

마치며

오늘은 유한책임회사를 주식회사로 조직변경하는 절차에 대해 자세히 알아봤어요. 총사원 동의부터 채권자 보호, 법원 인가, 그리고 마지막 등기까지! 절차가 간단하지는 않지만, 회사의 더 큰 도약을 위한 중요한 과정이 될 수 있답니다.

혼자 진행하기 어렵다고 느껴지시면 법무사님이나 변호사님 같은 전문가의 도움을 받는 것도 좋은 방법이에요. ^^ 오늘 알려드린 정보가 대표님들의 성공적인 조직변경에 조금이나마 도움이 되었으면 좋겠습니다!

(이 정보는 2025년 3월 15일 기준으로 작성되었으며, 법적 효력을 갖는 유권해석의 근거가 되거나 증거자료로 사용될 수는 없습니다. 구체적인 법률 자문은 전문가와 상담하시기 바랍니다.)