유한책임회사 해산과 계속 등기, 언제 어떻게 해야 할까요? 🤔
안녕하세요! 오늘은 사업을 운영하시다 보면 마주칠 수도 있는 조금은 무거운 주제, 바로 유한책임회사의 ‘해산’과 ‘계속’ 등기에 대해 이야기 나눠보려고 해요. 회사를 설립하는 것만큼이나 중요한 과정인데요, 어렵게 느껴질 수 있는 법률 용어들을 최대한 쉽게 풀어 설명해 드릴게요! 함께 차근차근 알아볼까요? ^^
유한책임회사, 왜 해산하게 될까요?
회사를 운영하다 보면 여러 가지 이유로 사업 활동을 마무리해야 하는 시점이 올 수 있어요. 이때 법적인 절차를 밟아 회사의 활동을 정지하고 정리 단계로 들어가는 것을 ‘해산’이라고 합니다.
해산이란 무엇일까요?
‘회사의 해산’이란, 회사가 본래 목적인 영리 활동을 중단하고 청산 절차로 들어가는 것을 의미해요. 해산한다고 해서 회사의 법인격이 바로 사라지는 것은 아니랍니다! 청산 절차가 완전히 끝날 때까지는 청산 목적 범위 내에서 법인격이 유지되는 거죠. 즉, 사업은 멈추지만, 남은 재산을 정리하고 채무를 변제하는 등의 활동을 위한 법인격은 살아있다고 보시면 돼요.
해산을 부르는 다양한 사유들
그렇다면 유한책임회사는 어떤 경우에 해산하게 될까요? 상법 제287조의38에서는 다음과 같은 사유들을 규정하고 있습니다.
- 존립기간 만료 또는 정관상 사유 발생: 회사 설립 시 정관에 존립 기간을 정해두었거나, 특정 해산 사유를 명시해 둔 경우 해당 시점이나 조건이 충족되면 해산 사유가 발생합니다.
- 총사원의 동의: 회사를 구성하는 모든 사원이 해산에 동의하는 경우에도 해산할 수 있어요. 가장 명확하고 자발적인 해산 방법 중 하나죠.
- 합병: 다른 회사와 합병하여 소멸하는 경우, 해당 유한책임회사는 해산하게 됩니다.
- 파산: 회사가 채무를 감당할 수 없어 법원으로부터 파산 선고를 받으면 해산 절차를 밟게 돼요.
- 법원의 명령 또는 판결: 법적인 문제나 특정한 상황으로 인해 법원이 해산을 명령하거나 판결하는 경우입니다. 아래에서 좀 더 자세히 살펴볼게요!
- 사원이 없게 된 경우: 유한책임회사를 구성하는 사원이 단 한 명도 남지 않게 되면, 회사를 유지할 주체가 없어지므로 해산 사유가 됩니다.
법원의 결정으로 해산하는 경우도 있어요!
법원의 개입으로 해산되는 경우는 크게 ‘해산명령’과 ‘해산판결’ 두 가지로 나눌 수 있습니다.
- 해산명령 (상법 제176조 제1항):
- 사유: ① 설립 목적 자체가 불법일 때, ② 설립 후 1년 안에 정당한 이유 없이 영업을 시작하지 않거나 1년 이상 영업을 중단했을 때, ③ 업무집행 사원 등이 법령이나 정관을 심각하게 위반하여 회사 존속이 어렵다고 판단될 때 내려질 수 있어요.
- 절차: 이해관계인이나 검사의 청구, 또는 법원의 직권으로 진행됩니다. (비송사건절차법 적용)
- 관할: 본점 소재지 지방법원 합의부에서 담당해요. (비송사건절차법 제72조 제1항)
- 해산판결 (상법 제287조의42, 제241조):
- 사유: 부득이한 사유가 있을 때, 예를 들어 사원 간의 심각한 불화로 회사 운영이 불가능할 정도일 때 각 사원이 청구할 수 있습니다.
- 절차: 각 사원이 다른 사원들을 상대로 소송을 제기하는 방식으로 진행돼요. (민사소송법 적용)
- 관할: 본점 소재지 관할 지방법원에서 재판합니다. (상법 제186조 등 준용)
- 효과: 승소 판결이 확정되면 회사는 해산하지만, 패소한 사원은 악의나 중과실이 있다면 회사에 연대하여 손해배상 책임을 질 수도 있어요. (상법 제191조 등 준용)
해산하면 꼭 해야 하는 등기! (해산등기)
회사가 합병이나 파산 외의 사유로 해산하게 되었다면, 해산 사유가 발생한 날로부터 본점 소재지에서는 2주 이내에 반드시 해산등기를 신청해야 합니다! (상법 제287조의39)
만약 이 기간 내에 등기를 하지 않으면 어떻게 될까요? 아이고, 500만원 이하의 과태료가 부과될 수 있으니 주의해야 해요! (상법 제635조 제1항 제1호) 물론, 다른 법 위반으로 형사 처벌을 받게 된다면 과태료는 부과되지 않아요.
해산등기를 신청할 때는 다음과 같은 서류들이 필요하니 미리 챙겨두시면 좋겠죠? (상업등기규칙 제123조 등)
- 해산등기 신청서
- 정관
- 총사원 동의서 등 해산 사유 발생을 증명하는 서면
- 등기 신청인의 자격을 증명하는 서면 (법인인감증명서 등)
- 등록면허세 (40,200원) 납부 영수필 확인서 (지방세법 제28조 제1항 제6호)
- 지방교육세 (등록면허세의 20%) 납부 영수필 확인서 (지방세법 제151조)
- 등기신청수수료 (6,000원) 납부 영수필 확인서 (등기사항증명서 등 수수료규칙 제5조의3 제2항)
- (대리인이 신청할 경우) 위임장
해산 후, 다시 돌아올 수 있을까요? (회사계속)
해산 절차에 들어갔다고 해서 무조건 회사가 사라지는 건 아니에요! 특정 조건 하에서는 다시 회사를 살려서 운영할 수 있는 ‘회사계속’이라는 제도가 있답니다.
회사계속이란 무엇인가요?
‘회사의 계속’이란, 해산된 회사가 청산 절차를 완료하기 전에, 사원들의 결의 등을 통해 다시 해산 전의 상태로 돌아가 영업 활동을 재개하는 것을 말해요. 말 그대로 회사를 ‘계속’ 이어나가는 거죠!
모든 해산 사유에 해당될까요? (계속 가능 사유)
아쉽게도 모든 해산 사유에 대해 회사계속이 가능한 것은 아니에요. 상법에서는 딱 두 가지 경우에만 회사계속을 허용하고 있습니다. (상법 제287조의40, 제229조 제1항)
- 존립기간 만료 또는 정관상 사유 발생으로 해산한 경우
- 총사원의 동의로 해산한 경우
위 두 가지 사유로 해산했을 때, 사원의 전부 또는 일부의 동의가 있다면 회사를 다시 계속할 수 있습니다. 즉, 합병, 파산, 법원의 명령/판결, 사원 부존재 등의 사유로는 회사계속이 불가능하다는 점, 꼭 기억해주세요!
계속을 원치 않는 사원은 어떻게 되나요?
회사계속 결정에 동의하지 않는 사원도 있을 수 있겠죠? 이 경우, 동의하지 않은 사원은 회사에서 퇴사한 것으로 간주됩니다. (상법 제287조의40, 제229조 제1항)
다시 시작! 계속 등기 절차 알아보기
해산 등기 후 회사계속을 결정했다면, 이 역시 등기를 해야 효력이 발생해요. 회사계속을 결의한 날로부터 본점 소재지에서는 2주 이내에 계속등기를 신청해야 합니다. (상법 제287조의40, 제229조 제3항)
해산등기와 마찬가지로, 기간 내에 계속등기를 하지 않으면 500만원 이하의 과태료가 부과될 수 있으니 서둘러야겠죠? (상법 제635조 제1항 제1호)
회사계속 등기 신청 시 필요한 서류는 다음과 같아요. 해산 때와는 조금 다른 서류들이 필요하니 꼼꼼히 확인하세요! (상업등기규칙 제127조, 제109조 등)
- 회사계속 등기 신청서
- 회사계속에 관한 총사원 또는 일부 사원의 동의서
- 정관 (변경된 내용이 있다면 반영된 정관)
- (업무집행자 등이 변경되었다면) 취임승낙서 (인감증명서, 본인서명사실확인서 또는 전자본인서명확인서 발급증 포함)
- (변경된 임원 등의) 주민등록표등본
- (법인 인감 변경 시) 인감신고서
- 등록면허세 (40,200원) 납부 영수필 확인서
- 지방교육세 (등록면허세의 20%) 납부 영수필 확인서
- 등기신청수수료 (6,000원) 납부 영수필 확인서
- (대리인이 신청할 경우) 위임장
마무리하며
오늘은 유한책임회사의 해산 사유와 해산 등기, 그리고 해산 후 다시 회사를 운영할 수 있는 회사계속과 계속 등기 절차까지 자세히 알아봤어요. 회사를 운영하다 보면 예상치 못한 상황에 직면할 수 있지만, 관련 법규와 절차를 미리 알아둔다면 당황하지 않고 차분하게 대처할 수 있을 거예요! 특히 등기 절차는 기간과 필요 서류, 비용까지 꼼꼼하게 확인하셔서 불이익을 받는 일이 없도록 주의하시길 바랍니다. 😊